股市禿鷲虎視眈眈（上海企業(yè)網(wǎng)站建設(shè)）

　　蒼蠅不盯無縫的蛋。中國(guó)上市企業(yè)在美屢遭大規(guī)模的集體訴訟，除了自身財(cái)務(wù)信息披露存在問題外，主要是美國(guó)有一批專門找茬的股市禿鷲——律師事務(wù)所。（上海網(wǎng)站建設(shè)）

　　路偉國(guó)際律師事務(wù)所北京合伙人呂立山律師認(rèn)為，“國(guó)外有一批緊盯著上市公司一舉一動(dòng)、專門以提起集體訴訟為生的律師(被稱為‘股市禿鷲’)，企業(yè)稍有不慎，就會(huì)釀成大禍。”這些“股市禿鷲”，其訴訟目的并非完全出于維護(hù)投資人的利益，而是帶有功利目的的。（上海做網(wǎng)站）

　　《IT時(shí)代周刊》調(diào)查發(fā)現(xiàn)，起訴巨人網(wǎng)絡(luò)及分眾傳媒的CSGRR律師事務(wù)所，就是一家被美國(guó)律師同行認(rèn)為是“股市禿鷲”式事務(wù)所。據(jù)了解，CSGRR是一家專門從事證券欺詐、公司接管訴訟、保險(xiǎn)、反壟斷、消費(fèi)者欺詐、環(huán)保和公共健康、公共利益的訴訟機(jī)構(gòu)。無論在金融圈內(nèi)，還是在美國(guó)律師行業(yè)，CSGRR都頗有名氣。（上海網(wǎng)站推廣）

　　總部設(shè)在美國(guó)加州圣迭戈的CSGRR律師事務(wù)所成立時(shí)間并不長(zhǎng)，卻已是大名鼎鼎的美國(guó)代理集體訴訟規(guī)模大的律師所，令眾多上市公司高管“談鷲色變”。自2004年成立至今，CSGRR已對(duì)美上市公司提起了上千起集體訴訟，矛頭所向不乏美林證券、花旗銀行、愛立信、戴爾、雅虎等五百?gòu)?qiáng)大公司，為股東挽回利益不下540億美元。該律師事務(wù)所的一項(xiàng)著名案例是為安然欺詐案受害人挽回72億美元損失。（企業(yè)網(wǎng)站建設(shè)）

　　為何這家律師事務(wù)所屢屢將上市公司告上法庭？帶著濃厚的興趣，《IT時(shí)代周刊》記者翻閱了該律師事務(wù)所的資料，發(fā)現(xiàn)其履歷赫然就是一部有關(guān)集體訴訟的“維權(quán)”史：2007年2月，戴爾遭集體訴訟；2007年5月，雅虎廣告技術(shù)被指存在操作缺陷而遭該事務(wù)所集體訴訟；2007年10月，愛立信被指發(fā)布了“有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況的錯(cuò)誤性和誤導(dǎo)性的聲明”遭集體訴訟……（上海網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化）

　　據(jù)了解，這家在美國(guó)排名100名開外的律師事務(wù)所，其專長(zhǎng)就是調(diào)查上市公司違反證券法，然后通過集體訴訟獲利。“每家公司一上市，他們就買上幾十股，如果他們能集合10個(gè)這樣的股東就可以告你。買20股就意味著擁有起訴你的資格，只要股市有暴漲或暴跌，就可以告你信息沒有妥善披露，或者找出其它的茬。”據(jù)知情人士介紹，美國(guó)這樣的律師事務(wù)所通常被同行所不齒。

　　按照集體訴訟的正常途徑，要由受損害的投資人委托律師事務(wù)所起訴，但在實(shí)際操作中卻完全相反。律師事務(wù)所先找出上市公司的毛病，然后再找投資人，繼而發(fā)布通告召集受害的投資人，接著進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)登記或是電話報(bào)名。登記的投資人一旦與上市公司達(dá)成賠償協(xié)議，或是勝訴，每個(gè)人就可以獲得賠償。

　　與CSGRR律師事務(wù)所一樣，曾對(duì)中國(guó)人壽提起集體訴訟的MilbergWeiss律師事務(wù)所，也是一家專門吃“集體訴訟”飯的頂尖高手。著名的一役是在20世紀(jì)90年代后期，MilbergWeiss讓25家大的美國(guó)保險(xiǎn)公司因誤導(dǎo)性銷售技巧而付出了難以想象的100億美元。現(xiàn)在，包括加拿大帝國(guó)銀行、諾基亞、北電網(wǎng)絡(luò)和殼牌石油等多家知名企業(yè)都被它告上了法庭。那些資金實(shí)力強(qiáng)、擁有賠付能力的公司，尤其被“股市禿鷲”視為獵物。

　　他們?yōu)楹螛反瞬黄＃吭�因在于集體訴訟中，律師代理費(fèi)竟然高達(dá)勝訴賠付金額的30%。說白了，他們才真正是大的獲益者。“他們可能會(huì)在無任何費(fèi)用的前提下，發(fā)起集體訴訟，然后獲取高額回報(bào)。”對(duì)于這種操作方法，業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為并不是美國(guó)律師界的主流手段，言下之意有些擺不上臺(tái)面。

　　易凱資本CEO王冉說，這種手段在華爾街的律師業(yè)界是常態(tài)。“有的律所，其主業(yè)就是尋找招股書的瑕疵，如果訴訟后能拿到賠償，律所就能抽取傭金，有時(shí)被告公司直接就拿錢擺平，反正律師總能為自己爭(zhēng)到不菲的利益。”

　　誠(chéng)信才能挽救中國(guó)企業(yè)

　　中國(guó)企業(yè)怎樣才能躲開集體訴訟的包圍圈？律師GeoffSant告訴記者，中國(guó)公司缺乏經(jīng)驗(yàn)是被控告后蒙受經(jīng)濟(jì)損失的重要原因。這主要是因?yàn)橐恍┲袊?guó)公司出于省錢的考慮，在前期既沒有雇優(yōu)秀的律師幫助審核上市資料，也沒有購(gòu)買優(yōu)質(zhì)的保險(xiǎn)，這兩個(gè)因素加大了被告的風(fēng)險(xiǎn)并缺乏減少損失的手段。[Page]

　　中國(guó)企業(yè)要想躲開集體訴訟的泥潭，首先要學(xué)習(xí)和堅(jiān)守的是誠(chéng)信。

　　中國(guó)企業(yè)雖然在美國(guó)上市，但其主要市場(chǎng)仍在中國(guó)，而隨著中國(guó)經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展，市場(chǎng)環(huán)境已經(jīng)發(fā)生了天翻地覆的變化。在無法科學(xué)預(yù)知業(yè)績(jī)的情況下，中國(guó)公司往往喜歡尋找局外的理由。

　　可是，這些理由又沒有在招股說明書里出現(xiàn)，華爾街經(jīng)驗(yàn)豐富的律師事務(wù)所就專門盯著這一點(diǎn)，充分利用每一個(gè)可能來“獵取”自己的目標(biāo)。在美國(guó)法律細(xì)致到苛刻的條件下，投資者的要求總能得到充分聆聽，不但有專門的律師為之理論和爭(zhēng)辯，更有專門的法條和判例可供引用。

　　亞洲公司治理協(xié)會(huì)秘書長(zhǎng)艾哲明認(rèn)為，中國(guó)企業(yè)往往認(rèn)識(shí)不到美國(guó)人多么熱衷于訴訟，也并不理解規(guī)則，而且風(fēng)險(xiǎn)控制措施不完善，這一切都使中國(guó)高管們暴露于風(fēng)險(xiǎn)的“高地”。而且，中國(guó)高管應(yīng)當(dāng)明白，如果他們以一份不誠(chéng)實(shí)的招股說明書誤導(dǎo)投資者，就會(huì)在媒體上遭到曝光和痛斥，招致企業(yè)聲譽(yù)大跌。

　　“管理層必須明白，在美國(guó)被人抓住把柄的幾率相當(dāng)高。”在艾哲明看來，“如果今后想要融資，他們應(yīng)該更清楚自己面臨的風(fēng)險(xiǎn)。他們必須如實(shí)公開企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)結(jié)果和現(xiàn)金流量，以及在內(nèi)控機(jī)制上的不足和實(shí)質(zhì)性缺陷。”

　　艾哲明指出，“雖然很多投資者對(duì)中國(guó)概念股很感興趣，但亞洲公司普遍都不遵循美國(guó)或國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，其商業(yè)文化并不像西方那么直截了當(dāng)，這些缺失使得信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)無法對(duì)多數(shù)中國(guó)公司評(píng)級(jí)，嚴(yán)重影響投資者的投資熱情。”

　　中國(guó)公司要學(xué)會(huì)不犯錯(cuò)，就必須轉(zhuǎn)變觀念，收起以前在國(guó)內(nèi)玩的花花腸子。除了補(bǔ)上誠(chéng)信這一課外，中國(guó)還需進(jìn)一步了解海外資本市場(chǎng)的游戲規(guī)則。

　　美國(guó)翰宇國(guó)際律師事務(wù)所合伙人DanielRoules在接受采訪時(shí)說，為了保證公司在美國(guó)上市時(shí)不被找出紕漏，首先是企業(yè)法務(wù)部要適應(yīng)美國(guó)的審計(jì)制度，其次要善于利用財(cái)經(jīng)公關(guān)，搞好與律師事務(wù)所和投資人之間的公共關(guān)系。

　　此外，中國(guó)企業(yè)在決定跨入國(guó)際資本市場(chǎng)之前，還要注重企業(yè)法務(wù)戰(zhàn)略，做好前瞻性的準(zhǔn)備工作。比如參照跨國(guó)公司慣例，設(shè)置專門負(fù)責(zé)法律事務(wù)的副總裁，預(yù)留合理的法律和知識(shí)產(chǎn)權(quán)費(fèi)用預(yù)算等。同時(shí)還要在內(nèi)部建立一套自我檢查系統(tǒng)，以發(fā)現(xiàn)公司的年報(bào)、財(cái)務(wù)報(bào)告以及其他公開信息中可能存在的誤導(dǎo)、虛假或惡意欺詐的行為，讓美國(guó)律師或投資者無從挑錯(cuò)。

　　本刊記者在采訪中還了解到，阿里巴巴為了尋求上市，就曾任命石義德(TimothyA.Steinert)擔(dān)任集團(tuán)總法律顧問。據(jù)了解，在接受阿里巴巴任命前，石義德曾在香港富而德律師事務(wù)所(一家負(fù)責(zé)中國(guó)企業(yè)境外上市及跨境并購(gòu)方面法律事務(wù)的律師事務(wù)所)擔(dān)任高級(jí)合伙人，擁有17年從事法律事務(wù)的經(jīng)驗(yàn)。

　　DanielRoules還提醒中國(guó)企業(yè)，即使發(fā)生了集體訴訟，也不要驚慌。“一個(gè)要點(diǎn)是，千萬不要輕視美國(guó)法院文件。”Roules說，“如果你的公司發(fā)現(xiàn)正在準(zhǔn)備中的集體訴訟消息，就要馬上聯(lián)系美國(guó)執(zhí)業(yè)律師，這樣你就不會(huì)浪費(fèi)任何一個(gè)為自己辯解的機(jī)會(huì)。”

　　只有諳熟并適應(yīng)了美國(guó)證券市場(chǎng)的游戲規(guī)則，才能警惕和預(yù)防法律風(fēng)險(xiǎn)，有效提高企業(yè)應(yīng)對(duì)各種國(guó)際挑戰(zhàn)的能力。